Respuesta rápida: el EU Listing Act es un paquete normativo europeo de 2024 cuyo objetivo es facilitar el acceso de las empresas a los mercados de capitales y aligerar las cargas de cotización. Para los emisores de valores tokenizados importa porque modifica el Reglamento de Folletos (UE) 2017/1129, la norma que determina cuándo una oferta de valores al público exige publicar un folleto. Los cambios principales son tres. Primero, un nuevo umbral general de exención de folleto: las ofertas cuya contraprestación total agregada en la UE no supere los 12 millones de euros por emisor en un periodo de doce meses quedan exentas, con la posibilidad de que cada Estado miembro aplique en su lugar un umbral de 5 millones de euros; al mismo tiempo desaparece el antiguo umbral mínimo de 1 millón de euros por debajo del cual el Reglamento no se aplicaba. Segundo, se eleva del 20% al 30% el umbral de fungibilidad por debajo del cual la admisión a negociación de valores fungibles con otros ya admitidos queda exenta de folleto. Tercero, se introducen dos formatos de folleto simplificado, el «EU Follow-on» para emisiones secundarias y el «EU Growth issuance» para pymes, que sustituyen a regímenes anteriores. Como un valor tokenizado es un valor a todos los efectos, estas reglas se le aplican igual que a un valor en formato tradicional. Las fechas de aplicación son escalonadas y algunas son muy recientes, por lo que conviene verificarlas caso por caso.
Qué es el EU Listing Act
El Listing Act es un conjunto de medidas adoptado por el Consejo de la UE en octubre de 2024 con el propósito de hacer más atractivos los mercados públicos de capitales europeos, especialmente para las pequeñas y medianas empresas. No es una norma única, sino un paquete que reforma varios textos, entre ellos el Reglamento de Folletos (UE) 2017/1129, el Reglamento de Abuso de Mercado y la regulación de los mercados de instrumentos financieros. La pieza que más afecta a una emisión es la reforma del folleto, articulada a través del Reglamento (UE) 2024/2809.
La lógica de fondo es reducir el coste y la complejidad de captar capital en mercados regulados sin renunciar a la protección del inversor. Para un emisor de valores tokenizados, esto se traduce en menos fricción documental en determinados tramos de oferta y en formatos de folleto más ligeros cuando sí es necesario publicarlo.
El nuevo régimen de exenciones de folleto
La pregunta clave para cualquier emisor es: ¿necesito folleto? El Listing Act reordena la respuesta. El umbral general de exención se fija en 12 millones de euros de contraprestación total agregada en la UE por emisor u oferente, calculados sobre un periodo de doce meses; por debajo de esa cifra, la oferta al público no exige folleto conforme al Reglamento. Cada Estado miembro puede, por excepción, fijar ese umbral en 5 millones de euros. Conviene confirmar qué cifra ha adoptado España antes de planificar una emisión, porque la elección nacional condiciona directamente el coste del proceso.
Un cambio relevante en sentido contrario es la supresión del antiguo umbral mínimo de 1 millón de euros. Hasta ahora, por debajo de esa cifra el Reglamento de Folletos sencillamente no se aplicaba; con la reforma, las ofertas se computan desde el primer euro a efectos del nuevo umbral de exención. Esto no significa que toda emisión pequeña quede regulada de golpe, pero sí obliga a encajar cada oferta dentro del nuevo esquema en lugar de darla por exenta sin más.
El umbral de fungibilidad del 30%
Para la admisión a negociación en un mercado regulado de valores fungibles con otros ya admitidos, el umbral por debajo del cual no se exige folleto sube del 20% al 30%, calculado sobre un periodo de doce meses. Para un emisor que ya tenga valores tokenizados cotizando y quiera ampliar la emisión, este margen mayor reduce la necesidad de elaborar un folleto completo en ampliaciones moderadas.
Folleto simplificado: EU Follow-on y EU Growth issuance
Cuando sí hace falta folleto, el Listing Act introduce formatos más ligeros. El folleto «EU Follow-on» se dirige a emisores cuyos valores ya llevan admitidos a negociación de forma continuada un periodo prolongado (en torno a dieciocho meses) en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión; sustituye al anterior régimen simplificado de emisiones secundarias y se somete a límites de extensión. El folleto «EU Growth issuance» sustituye al antiguo folleto de crecimiento de la UE y se orienta a pymes que captan capital por primera vez en estos mercados.
La idea común es estandarizar el formato, la secuencia y la extensión del documento para abaratar su elaboración. Para un emisor de security tokens que ya haya colocado una primera serie y planee una segunda, el EU Follow-on puede ser la vía menos costosa de documentar la nueva oferta.
Calendario de aplicación: verifique las fechas
El Listing Act tiene una entrada en vigor escalonada. Las modificaciones del Reglamento de Folletos entraron en vigor a finales de 2024, pero varias de las medidas con mayor impacto práctico se aplican más tarde. Según la información disponible, los nuevos folletos EU Follow-on y EU Growth issuance serían aplicables a partir del 5 de marzo de 2026, mientras que el régimen revisado de exenciones de minimis y los nuevos estándares de formato y extensión se aplicarían a partir del 5 de junio de 2026. Dado lo reciente de estas fechas, recomendamos confirmar el calendario exacto y la cifra del umbral nacional en las fuentes oficiales antes de tomar decisiones de estructuración.
Qué implica para un emisor de valores tokenizados en España
El punto de partida no cambia: si el token incorpora derechos propios de un valor negociable, es un instrumento financiero y queda fuera de MiCA conforme a su artículo 2, apartado 4. En consecuencia, la emisión se rige por el régimen de instrumentos financieros, en España articulado por la Ley 6/2023 (LMVSI), y por el Reglamento de Folletos en su versión reformada por el Listing Act. Que el valor esté representado mediante tecnología de registro distribuido no altera la regla: las exenciones, umbrales y formatos de folleto se aplican igual que a un valor tradicional. Para situar esta distinción frente a otras formas de captación puede consultarse nuestro análisis comparativo de STO frente a ICO y a IPO, y para el marco español completo, el artículo sobre la LMVSI y la tokenización.
En la práctica, el Listing Act amplia el margen para emisiones de security tokens sin folleto completo (hasta el umbral aplicable) y ofrece formatos más ligeros cuando sí se necesita. Esto puede abaratar especialmente las emisiones de menor tamaño y las ampliaciones de series ya cotizadas, dos escenarios habituales en proyectos de tokenización.
Preguntas frecuentes
¿El Listing Act crea un régimen especial para los valores tokenizados?
No. El Listing Act no distingue entre valores tradicionales y tokenizados. Si el token es un instrumento financiero, se le aplican las mismas reglas de folleto que a cualquier otro valor.
¿A partir de qué importe necesito folleto con el nuevo régimen?
El umbral general de exención es de 12 millones de euros por emisor en doce meses, salvo que el Estado miembro opte por 5 millones. Conviene verificar la cifra adoptada en España antes de planificar la oferta.
¿Qué es el folleto EU Follow-on?
Es un folleto simplificado para emisores cuyos valores ya llevan admitidos a negociación un periodo prolongado, que sustituye al régimen anterior de emisiones secundarias y se somete a límites de extensión.
¿Ya están en vigor todos los cambios?
No. La entrada en vigor es escalonada: algunas medidas se aplicaron en 2024 y otras, como los nuevos folletos y el régimen de exenciones revisado, están previstas para 2026. Verifique las fechas exactas en fuentes oficiales.
Qué significa para usted
Si planea una emisión de security tokens en España, el Listing Act mejora el punto de partida: más margen de exención de folleto y formatos más ligeros cuando sí hace falta. La recomendación práctica es doble. Primero, calcule pronto si su oferta supera el umbral aplicable (12 millones de euros, o 5 si España ejerce la opción nacional) para saber si necesita folleto. Segundo, dado que varias medidas se aplican en fechas muy recientes de 2026, confirme el calendario vigente antes de fijar el cronograma de la emisión. Y no pierda de vista la regla ancla: el security token es un instrumento financiero, de modo que el Reglamento de Folletos reformado por el Listing Act se le aplica en su integridad.
Este contenido tiene carácter exclusivamente informativo y no constituye asesoramiento jurídico, financiero ni fiscal. El EU Listing Act es de aplicación escalonada y algunas fechas y umbrales pueden estar sujetos a transposición u opciones nacionales. Antes de emprender una emisión de valores tokenizados, consulte con asesores profesionales y verifique la normativa vigente.
Fuentes: Reglamento (UE) 2024/2809 por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) 596/2014 y (UE) 600/2014, EU Listing Act (CELEX 32024R2809); Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto (CELEX 32017R1129); Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos, MiCA, art. 2.4 (CELEX 32023R1114); Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053).
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