Una acción tokenizada es la representación mediante tecnología de registro distribuido de una acción de una sociedad anónima, es decir, de un instrumento financiero. Por serlo, se rige por MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y, en España, por la Ley 6/2023 (LMVSI), con registro a través de una ERIR bajo supervisión de la CNMV, no por MiCA.
Qué es una acción tokenizada
Una acción tokenizada no es un activo nuevo, sino la misma acción de siempre representada sobre una infraestructura de registro distribuido en lugar de mediante anotaciones en cuenta o títulos físicos. El token es el soporte; el derecho que incorpora sigue siendo una acción, con sus derechos económicos y políticos. Esa naturaleza jurídica es lo que determina el marco aplicable, y conviene fijarla antes de cualquier decisión técnica.
Como la acción es un valor negociable y un instrumento financiero, tokenizarla no la saca del perímetro de los mercados de valores. El soporte tecnológico cambia cómo se inscribe y se transmite, pero no altera las obligaciones del emisor ni la protección del inversor. Por eso resulta útil distinguir entre los valores tokenizados y los criptoactivos: solo los primeros son instrumentos financieros en sentido propio.
Marco legal en España: MiFID II, Ley 6/2023 y la ERIR (no MiCA)
Al ser un instrumento financiero, la acción tokenizada queda fuera del Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), que excluye expresamente los instrumentos financieros en su artículo 2.4. Le aplican MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y su transposición española, la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI). Esta diferencia de regímenes es el eje de toda la operación y la analizamos en detalle en la comparativa entre MiCA y MiFID II.
La LMVSI admite que los valores negociables se representen mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido y crea para ello la figura de la ERIR, la entidad responsable de la inscripción y el registro de los valores representados mediante estos sistemas. La ERIR responde de la integridad del registro, de la identificación de los titulares y de la determinación de los valores inscritos, y opera bajo la supervisión de la CNMV. Sin una ERIR designada no hay inscripción con validez legal. Si tienes dudas sobre qué régimen aplica a un activo concreto, nuestra herramienta de clasificación MiCA o MiFID ayuda a orientar el análisis.
Acciones (S.A.) vs participaciones (S.L.): un matiz que lo cambia todo
Aquí está la distinción que decide si un proyecto es viable. Las acciones de una sociedad anónima admiten representación como valores, incluso mediante registro distribuido, y por tanto pueden tokenizarse como valores negociables. Las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada, en cambio, no pueden representarse por medio de títulos ni de anotaciones en cuenta y en ningún caso tienen el carácter de valores (art. 92 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital).
La consecuencia es directa: una participación de S.L. no se puede tokenizar como valor, porque el soporte tecnológico no convierte en valor lo que la ley excluye de esa categoría. La tokenización de equity como valor negociable aplica propiamente a las acciones de una S.A. o a estructuras asimilables. Una S.L. que quiera recorrer este camino suele necesitar una reestructuración previa; desarrollamos esas alternativas en la guía sobre tokenización de participaciones.
Cómo se emiten acciones tokenizadas, paso a paso
El proceso ordena la operación en torno a la naturaleza de valor de la acción.
- Estructuración del valor. Se define qué representa el token (acciones de una S.A., con sus derechos económicos y de voto) y se fija el régimen de transmisión, que condiciona la liquidez posterior.
- Folleto o exención. Una oferta pública de valores puede exigir un folleto aprobado por la CNMV conforme al Reglamento (UE) 2017/1129, salvo que opere alguna exención por importe o por tipo de destinatario (por ejemplo, ofertas dirigidas solo a inversores cualificados). No cabe prometer de forma absoluta que no habrá folleto: depende del diseño concreto de la oferta.
- Inscripción vía ERIR. La titularidad se inscribe a través de la ERIR, que garantiza la integridad e inmutabilidad de la emisión y la identificación de los titulares.
- Custodia. Se organiza la custodia de los valores y de las claves criptográficas, siguiendo las reglas de custodia de instrumentos financieros, con requisitos de segregación y responsabilidad.
- Mercado secundario. Si se busca negociación, esta se canaliza por infraestructuras autorizadas; para mercados sobre registro distribuido aplica el Régimen Piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858).
Este recorrido coincide en lo esencial con el de cualquier security token; lo detallamos en la guía sobre cómo emitir un security token en España.
Ventajas y límites reales
Entre las ventajas figuran el fraccionamiento del capital, que rebaja el ticket de entrada; la trazabilidad de la titularidad, inscrita de forma íntegra en el registro distribuido; y una liquidez potencial mayor si existe un mercado secundario activo. Esa liquidez es potencial, no garantizada: depende de que haya una infraestructura de negociación autorizada y demanda real, no de la tecnología en sí.
Los límites son igual de relevantes. El emisor mantiene las obligaciones de transparencia, registro, custodia y prevención de blanqueo propias de los instrumentos financieros; la emisión puede requerir folleto; y solo se puede tokenizar como valor aquello que la ley admite como tal. La tokenización cambia el soporte y abre eficiencias, pero no elimina la regulación ni a los intermediarios. Conviene encuadrarla dentro de un proyecto de tokenización regulada en España bien planificado.
Casos reales de acciones tokenizadas en España
La tokenización de acciones ya no es teórica en España. El registro oficial de la CNMV recoge varias emisiones de acciones representadas mediante tecnología de registro distribuido, todas inscritas a través de la única ERIR registrada hasta la fecha, URSUS-3 CAPITAL, A.V., S.A. Entre las emisiones de acciones (no de deuda) inscritas figuran:
- Beself Brands, que emitió acciones por 7.962.816 euros y se transformó en sociedad anónima.
- Hispania Defense Solutions, S.A., con acciones representativas de su capital social por 3.999.999 euros.
- Tokenix Global, que registró 5.000.000 de acciones de Clase B, equivalentes al 50% de su capital social.
- Arca Habitatum Capital, S.A., con acciones representativas de su capital social por 60.000 euros.
Junto a estas emisiones de equity, el mismo registro incluye numerosas emisiones de obligaciones (deuda) tokenizadas, buena parte de promotores inmobiliarios. La inscripción la realiza la ERIR: conviene recordar que, según la propia CNMV, inscribir una emisión en este registro no implica que el supervisor haya validado sus condiciones ni la información facilitada por el emisor. La relación actualizada puede consultarse en el registro oficial de la CNMV.
Preguntas frecuentes
¿Es legal emitir acciones tokenizadas en España?
Sí. La Ley 6/2023 (LMVSI) admite representar valores negociables mediante sistemas de registro distribuido y habilita la figura de la ERIR para su inscripción, bajo supervisión de la CNMV. La emisión es legal siempre que se cumplan los requisitos de los instrumentos financieros.
¿Necesito un folleto para emitirlas?
Depende. Una oferta pública de valores exige folleto aprobado por la CNMV (Reglamento (UE) 2017/1129), salvo que aplique una exención por importe o por destinatarios, como las ofertas dirigidas solo a inversores cualificados. Hay que analizar cada oferta antes de afirmar que está exenta.
¿Se pueden tokenizar las participaciones de una S.L.?
No como valores. Las participaciones de una S.L. no tienen carácter de valor (art. 92 de la Ley de Sociedades de Capital), por lo que no se tokenizan como valores negociables. La tokenización de equity como valor aplica a las acciones de una S.A. o a estructuras asimilables.
¿Aplica MiCA o MiFID II?
MiFID II. Una acción es un instrumento financiero y MiCA excluye los instrumentos financieros en su artículo 2.4. Por tanto, se rige por MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y la Ley 6/2023, no por el régimen de criptoactivos de MiCA.
Si estás valorando emitir acciones tokenizadas y quieres recorrer cada paso con respaldo regulatorio, agenda una consulta con nuestro equipo.
Este artículo es divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico ni financiero. Cada emisión exige análisis individualizado y verificación frente a las fuentes oficiales y la CNMV.
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